Vriendenaandeel

• De VAH is een natuurlijke persoon die handelt buiten het kader van zijn of haar handels- of beroepsactiviteiten.
• Hij of zij is geen werknemer van de emittent.
• De Vriendenaandeelhouder zelf, de echtgenoot, de echtgenote of wettelijk samenwonende partner mag niet benoemd zijn of optreden als bestuurder, zaakvoerder of een vergelijkbaar mandaat hebben in de emittent.
• De VAH zelf, de echtgenoot, de echtgenote of wettelijk samenwonende partner mogen niet meer dan 10% van de aandelen (of converteerbare effecten) en van de stemrechten bezitten.
• De VAH zelf, de echtgenoot, de echtgenote of wettelijk samenwonende partner mogen 24 maanden voorafgaand aan de volstorting van het Vriendenaandeel niet uit het vennootschapsvermogen van de emittent getreden zijn.
• Om te kunnen genieten van het fiscale voordeel moet de VAH onderworpen zijn aan de personenbelasting zoals gelokaliseerd in het Vlaamse Gewest.

• De emittent heeft een exploitatiezetel in het Vlaamse Gewest.
• De emittent is een kmo, vennootschap met rechtspersoonlijkheid.
• De emittent is geen beursgenoteerde vennootschap.
• De emittent heeft geen vermindering van het maatschappelijke vermogen doorgevoerd in de 24 maanden voorafgaand aan de volstorting.

• De emittent is geen belegging-, thesaurie- of financieringsvennootschap.
• De emittent is geen immobiliënvennootschap voor eigen onroerend goed of waarin de Vriendenaandeelhouder, de echtgenoot, echtgenote of wettelijk samenwonende partner of hun kinderen een bestuursmandaat bekleden of hieruit inkomsten hebben.
• De emittent is geen managementvennootschap.
• De emittent heeft geen bindingen met of doet geen betalingen (+100.000 euro) aan vennootschappen gevestigd in fiscale paradijzen.
• De emittent koopt geen eigen aandelen in, noch voert hij een kapitaalvermindering, een andere vermindering of verdeling van het eigen vermogen door.

• Het moet gaan om inbreng van vers geld.
• Leningen en converteerbare effecten die omgezet worden in aandelen komen niet in aanmerking.
• De Vriendenaandeelhouder kan voor maximaal 75.000 euro Vriendenaandelen onderschrijven en volstorten.
• De emittent kan voor maximum 300.000 euro Vriendenaandelen uitgeven.
• Cumul met Winwinlening is mogelijk met een plafond van de hierboven vermelde bedragen.
• De ontvangen gelden zijn uitsluitend voor ondernemingsdoeleinden.
• De ontvangen bedragen mogen niet worden gebruikt voor uitkeringen van dividenden, liquidatiereserves, de aankoop van aandelen of het verstrekken van leningen.
• Een Winwinlening kan niet worden gebruikt voor volstorting van een Vriendenaandeel.
• Een cumul van dezelfde gelden met de federale taxshelter-regeling is niet mogelijk.

De uitgifteovereenkomst Vriendenaandeel moet de volgende elementen bevatten. Hou deze gegevens klaar bij het opmaken van de uitgifteovereenkomst Vriendenaandeel:

• de identificatiegegevens van de partijen
• de prijs per aandeel
• het aantal onderschreven Vriendenaandelen
• de stemrechten verbonden aan een Vriendenaandeel
• het totaal aantal bestaande aandelen (vóór de uitgifte)
• het totaal aantal bestaande stemrechten (vóór de uitgifte)
• een verslag over de uitgifteprijs van de Vriendenaandelen, dat positief beoordeeld is door een bedrijfsrevisor of een externe accountant

Verder verklaren de partijen in de overeenkomst dat voldaan is aan de voorwaarden van het decreet van 19 mei 2006 betreffende de Winwinlening en de uitvoeringsbesluiten ervan en erkennen ze het bijkomend controlerecht (door Vlaio) op het naleven van de voorwaarden.

De uitgifteovereenkomst en het verslag over de uitgifteprijs moeten ondertekend worden binnen een periode van 3 maanden na de volstorting van de Vriendenaandelen. Daarna moeten ze worden opgestuurd naar vriendenaandeel@pmv.eu of PMV, Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel binnen de 3 maand na ondertekening van de uitgifteovereenkomst. Binnen de maand volgt dan de registratie of de weigering.

Bekijk hoe je een geldige uitgifteovereenkomst Vriendenaandeel opmaakt bij de Veelgestelde vragen onder ‘Hoe maak ik een geldige uitgifteovereenkomst op?’.

De wettelijke voorwaarden waaraan de Vriendenaandeelhouder, de emittent (= de vennootschap die de Vriendenaandelen uitgeeft) en de uitgifteovereenkomst moeten voldoen zijn hier terug te vinden:

• Het decreet over de Winwinlening van 19 mei 2006 (gewijzigd door het decreet van 25 november 2020 voor wat betref het Vriendenaandeel).
• het besluit van de Vlaamse Regering over de uitvoering van het decreet van 19 mei 2006 betreffende de Winwinlening (‘het Winwinleningbesluit’).

Om de spaargelden van de Vlamingen te activeren, heeft de Vlaamse regering beslist om een fiscaal voordeel toe te kennen aan wie bereid is het kapitaal van Vlaamse ondernemingen te versterken. Daartoe werd het decreet over de Winwinlening gewijzigd (de leningbedragen werden verhoogd, de looptijd werd versoepeld…) en uitgebreid met het Vriendenaandeel. Om kmo’s bijkomend te steunen heeft de Vlaamse regering beslist om een belastingkrediet van 2,5% toe te kennen aan Vlaamse belastingplichtigen (natuurlijke personen) die in ruil voor Vriendenaandelen vers kapitaal injecteren in Vlaamse vennootschappen.

Een uitgifteovereenkomst Vriendenaandeel is een schriftelijke verklaring waarin de partijen bevestigen dat de Vriendenaandeelhouder door middel van een kapitaalinbreng heeft ingetekend op nieuw uitgegeven aandelen van de emittent, in overeenstemming met de voorwaarden van het decreet van 19 mei 2006 en de uitvoeringsbesluiten ervan.

Het is een schriftelijke bevestiging van een al eerder voltrokken rechtsfeit: een inbreng van vers geld in een Vlaamse vennootschap.

Meer informatie over hoe je de uitgifteovereenkomst Vriendenaandeel opmaakt, vind je bij de Veelgestelde vragen onder ‘Hoe maak ik een geldige uitgifteovereenkomst op?’.

De uitgifteovereenkomst Vriendenaandeel moet worden opgemaakt binnen een termijn van 3 maanden na de volstorting.

Je kunt de uitgifteovereenkomst gemakkelijk opmaken via de PMV-website: druk op de knop ‘Opmaken’. Hou de volgende gegevens bij de hand:

• de identificatiegegevens (o.m. rijksregisternummer, KBO-nummer, adresgegevens…) van de Vriendenaandeelhouder, van de emittent en van de bestuurder die de emittent rechtsgeldig kan verbinden;
• de prijs per aandeel;
• het aantal onderschreven Vriendenaandelen;
• de stemrechten verbonden aan een Vriendenaandeel;
• het totaal aantal bestaande aandelen (vóór deze uitgifte);
• het totaal aantal bestaande stemrechten (vóór deze uitgifte);
• een verslag over de uitgifteprijs van de Vriendenaandelen dat positief beoordeeld is door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.

Na de invoer van alle gegevens kan je de overeenkomst afdrukken en bewaren. Maak de uitgifteovereenkomst op in drie originele exemplaren, waarvan één exemplaar is bestemd voor de Vriendenaandeelhouder, één voor de emittent en één voor PMV. Dat laatste exemplaar moet binnen drie maanden na de ondertekening van de akte (= datum van de invoer) samen met het verslag van de revisor of externe accountant bezorgd worden aan PMV, Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel of via e-mail naar vriendenaandeel@pmv.eu .

Binnen een maand na ontvangst van de uitgifteovereenkomst gaat PMV na of aan alle voorwaarden is voldaan. Zo ja, dan gaat PMV over tot de registratie van de Uitgifteovereenkomst. De Vriendenaandeelhouder ontvangt de registratiebrief per e-mail.

Als PMV (PMV-Standaardwaarborgen nv) de overeenkomst niet kan registreren omdat niet aan alle voorwaarden is voldaan, zal de Vriendenaandeelhouder daarvan verwittigd worden.

PMV brengt alleen de Vriendenaandeelhouder op de hoogte van de registratie of de weigering ervan. Als de emittent daarover informatie wenst, moeten daarover onderlinge afspraken gemaakt worden.

Hier vind je een voorbeeld van uitgifteovereenkomst Vriendenaandeel.

De uitgifteovereenkomst moet binnen een periode van 3 maanden na de volstorting van de gelden worden opgesteld en ondertekend.

Er geldt voor het Vriendenaandeel een jaarlijks fiscaal voordeel van 2,5% op het gestorte bedrag, voor maximaal vijf jaar. De berekening gebeurt per dag vanaf de datum van de volstorting. In tegenstelling tot een Winwinlening is er geen eenmalig belastingkrediet. De belastingplichtige houdt de registratiebrief, de uitgifteovereenkomst en het verslag ter beschikking van de fiscus en het controleorganisme.

Het fiscale voordeel vervalt op de dag van:

• het faillissement van de emittent;
• de beslissing van ontbinding (emittent);
• de overdracht van (een deel van) de Vriendenaandelen;
• het overlijden van Vriendenaandeelhouder.

Ja.

Dat is de dag waarop de emittent beschikt over de fondsen.

Alleen vennootschappen met rechtspersoonlijkheid kunnen Vriendenaandelen uitgeven:

• NV
• BV
• CV
• Europese (coöperatieve) vennootschap
• Europees economische samenwerkingsverband
• Landbouwondernemingen (o.v.v. VOF of CommV)
• VOF
• CommV

Kunnen niet optreden als emittent:

• een natuurlijke persoon
• een maatschap
• een vzw
• een (private) stichting (van openbaar nut)
• een feitelijke vereniging

Samen met de uitgifteovereenkomst moet er een verslag worden ingediend over de uitgifteprijs van de Vriendenaandelen dat positief is beoordeeld door een bedrijfsrevisor of een externe accountant die niet in loondienst is van de emittent. Die revisor of account beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de Vriendenaandeelhouder voor te lichten over zijn/haar beslissing om te investeren. De bedrijfsrevisor of accountant voegt dus geen bijkomende verplichtingen aan het verslag toe, en spreekt zich ook niet uit over de opportuniteit van de transactie.

Dat kan, maar het totale bedrag waarvoor je een jaarlijks belastingkrediet geniet is beperkt tot 75.000 euro. Via Winwinleningen mag je niet meer dan 5% van de aandelen bezitten van de kredietnemer. Als Vriendenaandeelhouder mag je niet meer dan 10% van de aandelen van de emittent bezitten. Indien je beide wil combineren, moet je rekening houden met die voorwaarden.

Dat is mogelijk, maar bijkomende leningen en inschrijvingen op aandelen die het plafond van 75.000 euro overschrijden, komen niet in aanmerking voor het fiscale voordeel van het Vlaamse Gewest.